你能想象吗？A股半导体界突然炸响一颗重磅炸弹，一场前所未有的重组风暴正以迅雷不及掩耳之势袭来！

国科微（300672.SZ）近日宣布了一个让人惊掉下巴的消息——拟通过发行股份及支付现金等方式，疯狂收购中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”）94.366%股权。要知道，交易对手里可是有晶圆代工龙头中芯国际（688981.SH）啊！这一收购案就像一颗超级核弹，在资本市场和行业里掀起了惊涛骇浪！

一方面，市场的目光瞬间像聚光灯一样聚焦在了国科微身上。大家都在惊呼，它这是要通过这次收购直接向“芯片设计+晶圆加工”全产业链转型啊！于是，在宣布重组预案后的第一个交易日，资金就像疯了一样，把国科微的股价硬生生推高了超5个百分点。另一方面，中芯国际的“瘦身”操作更是让人摸不着头脑，仿佛藏着什么惊天战略。大家纷纷猜测，这是要聚焦主业，轻装上阵去冲刺高端芯片的节奏啊！

然而，这场并购并不是所有人都看好。当大家看到标的中芯宁波的业绩时，都惊呆了——2023年和2024年累计亏损超过16亿元，这简直就是一个巨大的业绩包袱啊！这不禁让人忍不住发问：国科微的这次收购，到底是深思熟虑的战略扩张，还是一场疯狂的跟风豪赌？

从去年下半年开始，半导体产业的并购重组活动就像坐上了火箭一样，显著加速。尤其是在“并购六条”政策发布后，各细分行业龙头纷纷出手，从北方华创收购芯源微，到海光信息吸并中科曙光，每一个动作都让人惊叹，中国芯片产业正在经历一场前所未有的快速发展和变革。而国科微的这次并购案例，无疑是这场产业变革中的一颗耀眼流星。

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豪赌产业链整合：从设计到制造

公开信息显示，国科微一直是一家芯片设计公司，采用Fabless模式运营，在人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域可是芯片解决方案的大供应商。

但是，看看近几年国科微的财报数据，简直让人揪心。自2022年起，它就受到半导体行业周期性的影响，业绩一路低迷。2022年净利润1.519亿元，同比下滑48.18%；2023年净利润9607万元，再度下滑36.74%；2024年净利润虽然止跌，达到了9715万元，同比增长1.13%，但当年营收却像坐了滑梯一样，腰斩至19.78亿元，同比下滑53.26%。公司在2024年年报中也无奈地表示，期内面临着市场需求增长放缓、行业竞争加剧等巨大挑战。

再看看国科微所在的细分市场，那竞争激烈得就像战场一样。就拿它最重要的智慧视觉系列产品（2024年营收占比约47.84%）和超高清智能显示系列产品（营收占比39.15%）来说，前者应用在智能安防领域，在这个领域里，国科微要和富瀚微、北京君正、星宸科技、联咏科技、瑞芯微、华为海思等一大帮厂商抢饭吃。

后者主要应用在直播卫星机顶盒、有线机顶盒、IPTV/OTT机顶盒及TV/商显领域，在这些领域，国科微又得和晶晨股份、MTK、瑞芯微、全志科技等厂商争得你死我活。

而且，和这些同业者相比，国科微的营收体量在2024年就像坐了过山车一样，从原本的中等位置直接掉到了末尾，这落差实在是太大了！

也许是被逼到了绝境，国科微发起了这次疯狂的并购。它尤其想通过并购中芯宁波这家晶圆厂，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”的全产业链能力构建，就像要在激烈的竞争中杀出一条血路，和那些以芯片设计为主的同业者拉开巨大差距。

在公告中，国科微兴奋地表示，交易完成后，上市公司将掌握特种工艺晶圆制造、先进封装的技术力，这就好比给公司装上了一对超级翅膀，有助于在新产品设计中引入新工艺平台，提高芯片的集成度，大大提高公司现有品类产品的市场竞争力。

在半导体行业，可控供应链能力可是至关重要的，拥有一家自己的晶圆厂，那重要性就像拥有了一座宝藏啊！

“对国科微而言，收购中芯宁波是构建IDM模式、突破‘卡脖子’技术的关键一步。过去国科微只负责设计芯片，制造环节得靠别人，就像一个没有腿的巨人。现在收购了中芯宁波，它就能自己设计、自己制造芯片，形成IDM模式，效率更高，控制力更强。同时，国家鼓励这种收购，国科微可能因此获得更多政府补贴和税收优惠。”6月12日，深度科技研究院院长张孝荣对21世纪经济报道记者惊叹道。

更让人惊喜的是，从中芯宁波擅长的细分领域来看，它有望像一颗神奇的补药，补足国科微的产品线。

据悉，中芯宁波是目前国内少数能够量产制造BAW滤波器的厂商，其所生产的滤波器等特色工艺量产器件是5G通信、物联网、汽车电子等领域的关键器件。目前，滤波器国产化率低得可怜，美国在全球滤波器供给上拥有极强的话语权。而中芯宁波独创的SASFR技术就像一把利剑，突破了海外垄断，标志着在中高端市场核心技术和规模制造上的重大突破。

这意味着，通过本次交易，国科微将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力。进而依托射频前端器件领域的技术优势，它就像一艘超级战舰，有望拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛、增长潜力大的下游应用市场。

收购“烧钱”包袱如何扭亏？

既然中芯宁波有这么明显的技术优势，作为交易方之一的中芯国际，为何又要选择把它出手呢？这简直就是一个让人百思不得其解的谜题！

公告显示，此次国科微的交易对方包括宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期等11家机构。其中，中芯控股控股股东即为中芯国际。

中芯国际对此只是简单地解释称，本次交易有利于公司聚焦主业。这解释，就像一个神秘的谜语，让人摸不着头脑。

在张孝荣看来，“中芯国际是想‘集中精力办大事’。中芯国际打算把更多钱和精力投入到更先进的芯片技术，比如12英寸晶圆上，而不是继续在成熟技术上分散资源。短期内可能减少收入，但长期看有助于提升竞争力。”这就像是一场豪赌，不知道是福是祸。

实际上，中芯宁波的财务表现惨不忍睹。数据显示，2023年和2024年以及2025年一季度，中芯宁波营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元和1.08亿元，净利润分别为 -8.43亿元、 -8.13亿元和 -1.5亿元。这亏损的数字就像一个个巨大的黑洞，让人不寒而栗。

如果出售于中芯国际而言是“甩包袱”，那么国科微的收购又该如何衡量标的的盈利问题呢？这就像一个巨大的问号，悬在大家的心头。

公司解释称，中芯宁波作为晶圆代工企业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，且标的公司仍处于产能爬坡期，其产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥，导致标的公司存在较大规模亏损。这解释就像给大家吃了一颗定心丸，但又让人忍不住担心。

国科微亦坦言，本次交易完成后，上市公司受标的公司业绩影响将出现阶段性亏损。这就像是一场暴风雨前的宁静，不知道未来会怎样。

为了稳定投资人，国科微还设置了特殊的锁定期。据国科微公告，交易对方取得的对价股份需要同时满足“36个月的锁定期”和“中芯宁波净利润数转正”两个条件才能解除限售。如果中芯宁波净利润长期未转正，交易对方取得的对价股份在锁仓120个月（以交易对方向中芯宁波实缴出资之日开始计算）后才能解除限售50%，剩余50%股份在中芯宁波净利润转正后才能解除限售。这就像一场复杂的棋局，充满了变数。

6月12日，21世纪经济报道记者致电国科微询问收购后如何实现标的扭亏，工作人员仅表示“关注公告”，并未透露太多信息。这神秘的回答，就像一个藏着宝藏的盒子，让人更加好奇。

显然，国科微看中的是中芯宁波未来的赚钱能力，公告的相关描述还是释放出一些积极信号。国科微透露，目前标的公司已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应框架协议，后续标的公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。这就像在黑暗中看到了一丝曙光，让人充满期待。

张孝荣也认为，“中芯宁波现在还在亏损，产能正在爬坡，盈利状况有望改善。虽面临短期盈利压力，但长期受益于国产替代需求释放及政策红利，财务状况有望随产能爬坡逐步改善。”这就像是给大家打了一针兴奋剂，让人对未来充满信心。

从机构观点来看，不少机构对国科微发起收购后维持买入评级，并上调了公司盈利预测。光大证券将国科微2025年和2026年归母净利润相对上次预测值分别上调17%与48%；国盛证券预计公司2025年 - 2027年归母净利润同比增长44.3%、61.2%、39.0%。这就像是一场胜利的号角，让人欢呼雀跃。

由于双方仍面临工艺路径和专利壁垒的差异，国科微收购案的整合效果还有待时间和市场检验。总的来看，在全球半导体产业的深度调整与变革期，企业通过并购来获取先进的技术和人才成为快速发展的重要手段，包括国科微在内的中国半导体产业都必须补上资源整合这一课。这就像是一场充满挑战和机遇的冒险，让人拭目以待。